Die Umwandlung einer Arztpraxis in eine juristische Person

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Die Umwandlung einer Arztpraxis in eine juristische Person
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Seit dem Inkrafttreten des Krankenversicherungsgesetzes (KVG) am 1. Januar 1996 können Ärzte sich in einem Anstellungsverhältnis mit einer Gesellschaft befinden. Dementsprechend können Ärzte ihre Praxis als juristische Person (AG oder GmbH) gründen und betreiben.

Im Jahre 2015 wurden die Strukturdaten über die Rechtsform von 14’217 Standorten der Arztpraxen und ambulanten Zentren (MAS) vom Bundesamt für Statistik erhoben. Diese Daten wurden erstmals am 10. April 2018 veröffentlicht.

„Eine Arztpraxis oder ein ambulantes Zentrum kann an einem einzigen oder an mehreren Standorten ärztliche Leistungen erbringen. Je nach Zahl der Standorte unterscheidet sich ihre Rechtsform. 2015 waren 91% der Arztpraxen und ambulanten Zentren mit nur einem Standort als Einzelunternehmen (EU), 7% als Aktiengesellschaft (AG) und 2% als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) organisiert“.

Werden Arztpraxen mit einem Standort herangezogen, dann überwiegt die Rechtsform als Einzelunternehmen. Dagegen ist zu erkennen, dass eine Ausweitung auf zwei oder mehrere Standorte die Rechtsform einer Aktiengesellschaft oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit 47% an Attraktivität gewinnt.

Quelle: Zitat von BFS, veröffentlicht am 10. April 2018

Nachfolgend werden die wesentlichen Fragen skizziert, welche Hürden und Vorteile eine Umwandlung einer Arztpraxis in eine juristische Rechtsform mit sich bringen kann.

Welche Hürden sind bei der Umwandlung zu überwinden?

In der Regel findet die Umwandlung einer Arztpraxis durch eine Sacheinlage statt, wonach sämtliche Aktiven und Passiven der Arztpraxis aufgrund eines Jahres- oder Zwischenabschlusses eingebracht werden. Die Gründung der Gesellschaft erfolgt durch eine öffentliche Beurkundung eines Notars. Vorab wird ein Gründungsbericht erstellt und durch eine Revisionsstelle auf seine Richtigkeit geprüft. Die Stammanteile oder Aktien werden dabei mit dem Eigenkapital der Praxis liberiert. Somit werden nicht zwingend liquide Mittel benötigt.

Welche wesentlichen Änderungen betreffen die Haftung des Arztes?

Alle vollzogenen Verträge, die der Arzt vor der Umwandlung als Privatperson für seine Praxis abgeschlossen hat, gilt es auf die Gesellschaft zu übertragen. Somit fällt die Haftung einzig auf das Geschäftsvermögen. Die Haftung mit dem privaten Vermögen des Arztes entfällt. Jedoch bleiben die beruflichen Verpflichtungen des Arztes auch in der GmbH oder AG gleich. Die Verantwortung seiner persönlich erbrachten Leistungen übernimmt er weiterhin selber. Patienten können ihre Rechte gegenüber dem Arzt geltend machen, dem ein schuldhaftes Verhalten vorgeworfen wird. Zudem müssen die Pflichten des Verwaltungsrates bzw. Geschäftsführers auch bei einer juristischen Person wahrgenommen werden, und das Organ ist für sein Handeln verantwortlich.

Welche steuerlichen Vorteile würden sich ergeben im Hinblick auf eine Umwandlung?

Der Arzt versteuert als Privatperson seinen gesamten Reingewinn des Geschäftsjahres als Einkommen und das Eigenkapital der Praxis als Vermögen, was aufgrund der Steuerprogression eine enorme Steuerlast nach sich ziehen kann. Diese Steuerprogression kann durch die Gründung einer Gesellschaft reduziert werden. Als Eigentümer der Gesellschaft hat der Arzt wesentlich mehr Einfluss auf die Höhe seiner Steuerlast und sein Einkommen als ein Einzelunternehmer. Er hat die Möglichkeit, sich als Angestellter seiner Gesellschaft einen angemessenen Lohn auszuzahlen und zudem kann er zusätzlich bestimmen, wie hoch am Ende des Jahres eine Dividende ausfallen soll. Ausserdem besteht die Möglichkeit, mit dem Mindestkapital zu gründen und die Differenz zwischen Eigenkapital und Stamm- oder Aktienkapital als Darlehen des Sacheinlegers gegenüber der Gesellschaft zu verbuchen. Somit kann der Arzt das Darlehen verzinsen, ohne dass dieses Einkommen der AHV unterliegt. Das Gleiche gilt für die Entrichtung einer handelsüblichen Miete für eventuelle Praxisräume, welche in seinem Privateigentum stehen.

Wird ein Verkauf der Gesellschaft in Erwägung gezogen, lohnt es sich, einen gewissen Teil des Gewinns in der Gesellschaft zu belassen. Trotz der steuerlichen Doppelbelastung (AHV, Gewinn- und Kapitalsteuer auf Stufe Gesellschaft und Einkommens- und Vermögenssteuer auf der Stufe Privatperson) wird in den meisten Fällen die Umwandlung in eine juristische Person zu Steuereinsparungen führen. Zudem besteht die Möglichkeit, als Angestellter einfach ein Guthaben in der 2. Säule aufzubauen; diese Einlagen können allesamt vom Einkommen abgezogen werden.

Ein wesentlicher steuerlicher Vorteil kann durch den Verkauf der Arztpraxis oder eine Beteiligung neuer Gesellschafter im Rahmen einer Praxiserweiterung erlangt werden. In diesem Zusammenhang werden einem potenziellen Nachfolger oder neueintretendem Arzt nicht die Privatpraxis, sondern die Anteile der Gesellschaft verkauft. Somit wird der erzielte Gewinn als steuerfreier Kapitalgewinn und nicht wie beim Verkauf der Praxis als Liquidationsgewinn bei der Einkommenssteuer behandelt. Dieser Aspekt gewinnt an Interesse, falls die Praxis hohe stillen Reserven sowie einen grossen Goodwill ausweist. Jedoch müssen die Anteile an der Gesellschaft nach der Umwandlung mindestens fünf Jahre gehalten werden. In dieser Zeit sind keine Änderungen der Beteiligungsverhältnisse möglich, da sonst mit einer Nachbesteuerung der stillen Reserven zu rechnen ist. Somit besteht keine Möglichkeit, innerhalb dieser Frist die Arztpraxis zu verkaufen oder weitere Partner an der Praxis zu beteiligen.

Fazit
Im Ergebnis ist eine Umwandlung sehr oft sinnvoll. Jedoch ist der Weg dorthin etwas aufwendig und nicht in jeder Konstellation möglich.

 

Quelle: artax Fide Consult (Autor: Gadafi Fazlijevic)
Artikelbild: Symbolbild © Prostock-studio – shutterstock.com

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